在美国开办餐馆﹐其性质同开办公司一样﹐只是涉及到餐饮业﹐有一些特定的细节要求。

*** 基本流程 ***

一、登记餐馆名号

第一步要做的事就是登记餐馆名号（Fictitious Name Filing）。独资经营与合伙经营的餐馆，都需要当地的县或市政府登记餐馆商号（DBA, Doing Business As）。登记手续很简单，只需要到当地县政府的 County Clerk 处填写注册登记表，登记餐馆所采用的名号和东主的个人资料，缴纳登记费（登记费在$10 – $100）。

 

假设王五准备开一家「长城饭店」，即被登记为：Wang Wu Doing Business As Great Wall Restaurant。登记职员会要求你查阅县登记处备桉的商号档案，如果发现了你所选择的餐馆名字已经被他人采用，你就必须另选商号。大部分州要求餐馆业主做完商号登记后，在当地报纸的分类广告栏中刊登一则新生意名号公布广告（Classified Fictitious-name Advertisement）。刊登广告的报社通常可以代办名号登记手续，但要收取少许费用，约$15-$50元。

二、选择公司形态注册

开餐馆之前，首先要选择以何种企业形态为餐馆注册登记。企业形态分为三类：独资经营（Sole Proprietorship）、合伙组织（Partnership）和有限公司（Corporation）。目前全美两万多家中餐馆，其中百分之八十以独资经营的形态存在。

注册不同形态的公司﹐要求不同﹐难易程度不同﹐涉及税务的安排也不同。注册前两种形态的公司比较简单﹐可以在当地的县或市政府同登记商号同时完成。如果选择以股份有限公司的形式来开餐馆，则必须到州政府登记﹐其法律程序是最繁复的﹐应请专业律师代为办理有关手续。股份有限公司又分为常规公司(C Corporation)和小型公司(S Corporation)两种类型。其中后者相对比较适合开办餐馆﹐在这里特别介绍一下。

虽然在商法上同属于有限赔偿责任，但在税法上，小型公司则无需双重课税。在年终报税时，将结余后的所有收入、可扣除项目及各类减税额等申报在1120S总表上，然后按股份比例分配在K-1分表上。各位股东则依据K-1分表来申报所得。与合伙公司不同的是，小型公司的经营所得不需要缴纳社会安全税。另外，小型公司在联邦方面是完全免税的，但州政府则规定小公司必须缴纳的盈利税﹐但一般远低于常轨公司的税赋。小型公司虽然在税务上有很多好处﹐但注册需受到很多条件限制，以下几点是主要的约束条款：

1) 必须是美国国内公司；

2) 股东成员不得超出35人；

3) 股东成员需全部是美国居民，不能是外国人；

4) 只能发行一种股票；

5) 需采用十二月三十一日的会计结算年度。

6) 不能超出小型公司的界限，例如每年总收入资金在十万美金之内。

最后一项是小型公司的主要缺陷之一，餐馆的发展规模会受到限制。

完成正式的公司注册程度后，餐馆业主就可以公司名义谈判租约、开设银行账户。选择适当的银行开设商业账户. 在餐馆开业之前，有必要到银行设立一个餐馆的商业账户（Business Account）。先开设一个新餐馆银行账户，办理各种手续、筹备开业时的各种费用开支就可以统一由餐馆账户支付，方便日后作记账、结算。

找银行开设账户时，不能只贪图方便，应仔细考虑，选择一家信誉高、服务周到又最适合您理财需要的银行。开设账户之前，最好先给几家银行各一通电话，找银行经理(Bank Manager)询问其银行为商业账户提供哪些服务，有甚么优惠。将几年银行的情况作比较，就可以发现哪一家银行比较适合您。

到银行开设商业账户时，必须是餐馆东主或主要经理人亲自前往，携带个人社会安全卡号码或是联邦雇主识别号码(Federal Employer Identification Number)、驾驶执照以及餐馆的商号登记证明（Fictitious-Name Certificate）。如果是股份有限公司，就需要带上公司成立文件和公司印章（Corporate Seal）。

开设商业账户时，许多银行都会主动询问您是否需要信用卡收卡机（Merchant Cards Machine）。大部分银行可以直接把餐馆的账户与自动收卡机接通相连。通过自动收卡机，餐馆每天收取的信用卡款项都能于当天结账以后自动存入餐馆的账户内，十分方便。信用卡收卡机大多数是有银行租赁给餐馆使用，每月收取基本设备租赁费（约$20-$50元），以及3%-5%的信用卡销售量作为服务费。即餐馆通过信用卡收取每$100元的营业收入，要付给银行3-5元的手续费。银行负责免费安装、维修收卡机，并培训餐馆员工操作使用收卡机。每次遇到操作问题，可以打公司提供的800免费电话寻求帮助。

除了银行之外﹐也有其它类型的公司提供各种收卡机及账户服务。

三、餐馆执照与许可证

为遵守各地政府管理法规（Local Regulation），绝大多数城市或县市都要求餐馆业主申请各类牌照和许可证。最常见的牌照有：营业执照（Business License）、零售许可（The Sellers Permit）、卫生部检验证（Health-Department Permit）、悬挂招牌许可（Sign Permit）.

开办餐馆有两个选择：买现成的餐馆，或新建一个餐馆。

*** 开新餐馆 ***

(1)营业执照（Business License）

新办餐馆，不论是新建的或接手旧餐馆，开业前都需要向当地政府（City Hall）的营业执照签发部（City Business-License Department）申请营业许可，并缴付执照费（多数为一年$60元）。通常的申请时间在一周至一个月之间。开业后，每年需要更新一次营业执照。有些城市规定除了执照费外，还对每年总营业额（Gross Sales）的某一百分比征收费用。

申请营业执照通常必须经过城区规划署（Planning/Zoning Department）的审核。该部门主要是检查申请餐馆执照的地点是否位于允许开设餐馆的规划地带。如果所选地点所在的地带不允许开设餐馆，餐馆营业执照就会拒发。

一般情况下，只要原先是经营餐馆的地点，通常不存在规划问题，很容易申请到营业执照。多数零售店、油站旧址都不难取得餐馆营业执照。

如果是买地建新餐馆，或选择原本不是餐馆的地点改建餐馆，动工之前必须申请市政府的规划审查。有时甚至还需要召开街道听证会（Public Hearings），听取街坊邻居的意见，在无异议情况下才允许动工兴建。

(2)零售许可证（The Sellers Permit）

新餐馆开业前﹐必须向 State Board of Equalization 申请零售权，取得零售许可证（The Sellers Permit）后才能开业，并依据零售许可证号码申报销售税（Sales Tax）。新开业的餐馆在最初三个月至半年内，需按月申报销售税；此后，由 State Board 根据该餐馆的销售额大小，决定其申报频率：按月或按季度。一般说来，月销售额在两万元以下的餐馆只需要按季度申报销售税。

申请零售许可证所需时间约为两周（1-2 Weeks）。如果餐馆开业时间紧迫，可以要求签发临时零售许可（Temporary Permit），开业以后再换成正式许可证。

(3)卫生部检验证（Health Department Permit）

餐馆营业性质主要是零售食品，因此开业前还必须通过县（County）卫生部门的食品卫生检查和审批。获得卫生检验合格证的餐馆才能开业。新餐馆要到县卫生部填写检验申请表，并缴纳卫生检验费（各州各县均不等﹐加州为$200-$400元之间）。之后﹐卫生部派检验员到餐馆实地检验餐馆的卫生状况，包括整体清洁度、厨房设备、食物存放、卫生设施等方面。一些中餐馆因为使用不符合商用规格或质量标准的厨房设备而通不过卫生检验。餐馆开业以后，卫生部也要定期检验卫生状况，通常的检验周期是半年。

(4)县级许可文件（County Permit）

坐落在城市边界之外的餐馆(Outside City Limits)，不属市政府管辖，归属县政府(County)管辖。这类餐馆必须向County申请各种营业许可证。通常来说，县级政府的法规比市政府的要宽松。

(5)悬挂招牌许可（Sign Permit）

近年来，许多城市都实行招牌悬挂规定，限制商业招牌的规格、类型、悬挂位置等。有些房东，如购物中心（Malls, Shopping Centers）的出租管理者，对铺位的招牌外观、规格和制作有同一规定。因此，餐馆业主在制作招牌之前应寻求有关方面的书面许可证明。

除以上之外﹐有些餐馆还需要申请烈酒或澹酒营业执照(Liquor, Wine & Beer Licenses)和防火检验合格证 (Fire-Department Permit)。

*** 买旧餐馆 ***

买一间旧餐馆可能是种较好的选择。因为，新建一家餐馆直接地增加了一个餐馆，市场上又多了一个餐馆争生意。如果买现成餐馆，通常可与卖主签订不竞争协约，限制卖主在附近范围另开餐馆。这样一来，市场是维持相同的餐馆数目，市场竞争不至于变得更激烈。

(1)先租后买

假如您对餐馆的未来去向判断不定，可争取先签订租餐馆合同。租期一年届满后，再决定是买或解约﹐特别是对于经验不足的新手，先租后买的办法十分有效。

(2)订金

买主付一定数量的订金。除了少量的订金（如三千元以下）作为表示有诚意购买，可直接交付卖主之外，大笔款项一定要存入买卖中介Escrow账户，直到买卖顺利成交后才过户给卖主。有时，卖主不愿意提供、出示详细的餐馆账目给您，以防您不买餐馆而透露了待售餐馆的生意秘密。这时付出少量的订金作为保证，是合理的。交订金时签订协约，注明若买卖成功，应扣除订金数额。若买卖不成，买主放弃订金，作为核查账目的代价。

(3)买资产还是买股份

大多数中餐馆都属于独立经营或合股经营。您所买的是餐馆的资产。但对于股份有限公司所经营的餐馆，通常有两种选择：一是向公司购买它所拥有的资产（Asset）；二是向股东购买股份（Stocks），从而拥有公司。

买股份意味着买下公司所有的一切，包括资产、法律或税务特权，也包括所有债务及其它潜在的问题。而买资产是只买公司所属的一部分或全部资产。

举例来说﹕ABC股份有限公司，有两个股东：张三、李四。张三拥有70%的股权，李四拥有30%的股权。ABC股份公司经营的“川园饭店”要出售了，索价十万。王五想买“川园”。这时王五就有两种选择：一是付十万元买下张三和李四的股权，拥有ABC股份公司，自然就拥有“川园饭店”了。第二个选择是付十万元只买ABC公司的资产：“川园饭店”。

(4)买卖协议、合同保护条款

作为买主，您应争取在买卖协议合同书中列入：如果出现以下任何一个现象，可无条件解约：

(1) 得不到应有的执照、酒牌等；

(2) 房东不同意转让租约；

(3) 贷不到款，或贷款利息率超过某一百分比率；

(4) ESCROW过程中，餐馆发生火灾等。

(5)买卖经纪人

房地产经纪或商业经纪，通常是代表卖主，收卖餐馆的百分比佣金。房地产的佣金约为6%，商业买卖佣金为10%。您可以雇佣有经验的餐馆管理人士或商业经纪，作为您自己的买方经纪，通常是按小时付费。

(6)买卖过户ESCROW

决定成交时﹐最妥善的途径是去Business Escrow开设买卖交接账户，通过Escrow来完成买卖付款的过程。Escrow过户，加上酒牌转让或者申领，时间上大致需要30至90天。Escrow是一个执行买卖协议的交易中介，协助买卖双方履行所有买卖协议细节。大宗的生意买卖项目，卖主与买主都各自聘请律师或经纪为代表，进行交易谈判。而小生意买卖，如售价在三至五万元左右的亏本餐馆，通常不经过律师或经纪人，而由买卖双方自行达成一致的口头协议，然后前往Escrow办理交易。

买卖双方应将所有口头协议尽量详细地告诉Escrow职员，以便写入餐馆售价报表内。办理手续时，买卖双方必须同时出席。如果是夫妻合资或合伙人，则需同去签字。买卖有租约的旧餐馆，到办理Escrow手续的过程及基本文件如以下所列：

1) Amendment To Instruction手续办理过程的说明和各个相关单位的联络电话、地址；

2) Bill Of Sale餐馆售价报表；

3) Purchase Price Allocation售价分类项目清单，包括如下项目：设备器械的清单(Fixture And Equipment)，租约及店面装潢价值Lease/Leasehold Improvement，餐馆超常挣钱潜力值或商誉Goodwill，卖主不竞争协约Non-Competitive Agreement，存货清单Inventory，其它价值Other，总价值Total。

4) Covenant Not to Compete卖主不竞争保证

5) Lease Cancellation Agreement解除卖主租约条款。通常在交接中，新东主与房东签约，而卖主得到解除租约。租约押金(Lease Deposit) 该如何计算，可在买卖协约中注明清楚。

6) Clearances From State Board of Equalization and EDD确保旧东主不欠政府的销售税款和员工税。

7) Closing Statement结束买卖交易报表。

开设Escrow买卖过户，还需要缴纳手续费，价格约为一千元左右，可由买卖双方平分。

*** 餐馆须持卫生证书 ***

以上手续齐全后﹐餐馆正式运作还必需遵守卫生署的有关规定。从1998年2月初洛杉矶县首先立法﹐之后全美各州相继跟进﹐签署了食品卫生管制新条例(A.B.1978法桉)。该条例规定﹐每个供应场所﹐无论是新张餐馆还是接受经营的旧餐馆﹐都必须选送至少一名餐厅员工（或雇主本人）﹐参与由政府核准的有关食品卫生操作考试。考试合格者，获授食品卫生操作证书。每一个食品操作场所、餐厅都必须由业主或指定的雇员持有食品卫生操作证书﹐即每个营业班次内必须有一名持证员工（或雇主本身）在场。

食品卫生操作证书考试内容一共包括四大章，共12小节。旨在加深操作人员对食品安全的认识；扩大对基本带菌食品疾病的了解；加强操作人员在日常工作中操作的规范化。最终达到食品安生卫生操作标准化的目的。餐馆老板尽早考取食品卫生操作证书才能正式开设餐馆。